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大事件]国农科技:重大资产出售报告书(草案)摘要

2018-11-17 15:54      点击:

  事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  50%股权,本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为武汉用通。重

  根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第01-456号”《资产评估报告》,

  日2018年5月31日,山东华泰全部股东权益的评估值为人民币14,597.69万元。

  公司以上述评估结果为参考依据,以人民币7,298.85万元作为标的资产即山东华

  情况及资格确认意见函》,征集到符合受让条件的意向受让方一个,事业单位公共基础知识题库:公基模拟试题100题及解析ag88环亚,即武汉用通。

  符合受让条件,交易价格为7,298.85万元。公司已与交易对方签署产权交易合同,

  入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重

  根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第01-456号”《资产评估报告》,

  以2018年5月31日为评估基准日,山东华泰股东全部权益评估值为14,597.69

  万元,净资产账面价值10,964.81万元,增值额为3,632.88万元,增值率为33.13%。

  则》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司的法人治理结构,建立健

  2、2018年9月28日,公司召开第九届董事会2018年第三次临时会议,审

  3、2018年11月12日,国农科技召开第九届董事会2018年第五次临时会

  议,会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公

  司重大资产出售方案的议案》、《关于

  <深圳中国农大科技股份有限公司重大资产

  出售报告书(草案)>

  及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法

  管理局处以“1、没收违法生产的药品;2、并处货值169,068.90元1倍罚

  8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

  重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2016]16 号)第

  常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2016]16 号)第十三条不得参与

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重

  组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

  的利益或冲突,具有充分的独立性,有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、

  根据大华会计师出具的上市公司2017年度《审计报告》(大华审字[2018]

  007916号)、《备考审阅报告》(大华审字[2018] 004784号)以及上市公司2018

  年1-5月未经审计的合并财务报表,本次交易对公司 最近一年一期每股收益和

  2018年1-5月每股收益较交易前降低,主要系2018年1-5月受政府补助等

  非经常性损益的影响,山东华泰2018年1-5月净利润为正数。扣除非经常性损

  益后,公司2017年度、2018年1-5月交易完成后的每股收益均较交易前提高。

  利润分别为-748.16万元、-909.60万元,预计2018年度山东华泰依旧为亏损状

  标的影响,不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。

  (2)假设公司于 2018 年 11 月底完成本次重大资产重组(此假设仅用于

  (6)假设山东华泰2018年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润与2017

  根据上述假设,本次重组完成当年 2018 年度公司每股收益相对 2017 年度

  制,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,提升资金使用效率。

  则》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司的法人治理结构,建立健

  严格执行利润分配政策,在符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,

  国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

  (证监会公告〔2015〕31号)等规定的要求,若本次重组完成当年基本每股收

  符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,

  组,上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体董事、

  息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中

  生物医药业务以外,子公司国科互娱主要从事移动互联网游戏的运营及相关服务,

  山东华泰下属的编号为蓬国用(2002)字第0151号的土地使用权将在2019

  了解该土地已被蓬莱市当地政府规划为商业用地。截至2018年5月31日,上述

  土地对应的房屋建筑物及构筑物账面价值为1,595.37万元,评估价值为2,089.08

  根据山东华泰与蓬莱市国土资源局于2012年7月、2014年4月及2015年6

  月分别签订的《国有建设用地使用权出让合同》(蓬莱-01-2012-0024号、蓬莱市

  0320号、蓬国用(2014)第0131号、蓬国用(2013)第0401号土地使用证对

  应的土地地上建设项目约定的开工日期分别为2013年9月15日、2015年5月

  19日、2016年7月17日,合同约定若土地使用权人未能按照合同约定日期或同

  设用地使用权出让价款总额0.03%的违约金,并且若土地使用权人造成土地闲置,

  权期限自2014年1月1日至专利有效期止,山东华泰无论是否生产该专利产品,

  均须每年支付授权使用费1,400万元,自2014年起每年6月30日之前足额支付

  人民币700万元,12月31日之前足额支付人民币700万元。以上约定款项为山

  期限内未支付相应款项,每逾期一日按应支付款项的0.5%支付资金使用费,如

  项人民币15,400万元未付的余款,且前述约定不因山东华泰股权变更而发生变

  2017年2月,山东省烟台市中级人民法院作出判决,山东华泰支付胡小泉专利

  授权使用费448万元(即2014-2015年度个税部分)以及相应的资金使用费。山

  东华泰不服一审判决,向山东省高级人民法院提起上诉。2018年6月,山东省

  2018年7月11日山东华泰已将法院判决确定的应付金额共8,015,520.4元及

  法院执行费67,478元汇入山东省烟台市中级人民法院指定账户,并收到了山东

  约定,山东华泰应在2018年6月30日前支付2018年首期专利授权使用费700

  万元,但由于涉案专利存在权属纠纷,且截至2018年6月30日法院尚未判决,

  山东华泰未如期支付2018年首期专利授权使用费。2018年8月24日,因上述

  议》。2018年8月30日,山东青岛中院下达了《受理通知书》([2018]鲁02民初

  1485号),正式受理了山东华泰起诉胡小泉的发明专利实施许可合同纠纷。如山

  截至本报告书签署日,山东华泰尚未向胡小泉支付2016年度、2017年度专

  利授权使用费中的个税部分,以及截至2018年6月30日前应支付的2018年首

  订的《专利授权使用协议》第三条:“如未按时足额支付的时间超过60天的,胡

  小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币15400万元未付的余款,山东华

  款项的0.5%支付资金使用费”,请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费余款

  基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。截至本报告书签署

  2018年9月27日,济南市中级人民法院作出(2018)鲁01民初1943号裁

  定,冻结山东华泰银行存款9472.96万元或扣押同等价值的财产,逾期或撤销冻

  结后方可支付。截至2018年10月12日,山东华泰山东华泰存款共9000万元已

  华泰需将尚未支付胡小泉的专利授权使用费余款9,248万元及对应的资金使用费、

  号、蓬国用(2015)第0320号的土地,以及不动产权证号为蓬房权证公字第

  20020295-1号、蓬房权证公字第20020295-2号的房产,并解除对山东华泰银

  行存款共3500万元的冻结;(3)国农科技已于2018年10月23日向山东华泰

  归还占用的资金823.7万元。上市公司预计通过以上途径可以在一定程度上缓

  2015年12月10日,山东华泰获得了由山东省科学技术厅、山东省财政厅、

  2018年前三季度未经审计的营业收入为2,668.76万元,且目前已进入稳定经营

  阶段,因此预计本次交易完成后国农科技不会因年收入不足1,000万而被实施退

  变化、未来业务开展严重不及预期等原因导致公司未来年收入不足1,000万元的

  票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

  公司声明 ············································································································· 1

  交易对方声明 ······································································································· 2

  相关证券服务机构及人员声明 ·················································································· 3

  重大事项提示 ······································································································· 4

  一、本次交易情况概述 ························································································ 4

  二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ···················································· 4

  三、本次交易不构成关联交易 ··············································································· 5

  四、标的资产评估情况 ························································································ 5

  五、本次交易对上市公司的影响 ············································································ 5

  六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ···················································· 7

  七、本次交易相关方做出的重要承诺 ······································································ 7

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ···························································· 13

  九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,上市公司控股股东、实际控制

  人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ············································· 19

  十、其他重大事项 ····························································································· 19

  重大风险提示 ······································································································ 20

  一、与本次交易有关的风险 ················································································· 20

  二、经营风险 ··································································································· 20

  三、其他风险 ··································································································· 26

  目 录 ················································································································ 28

  释 义 ················································································································ 29

  第一章 本次交易概况 ··························································································· 31

  一、本次交易的背景与目的 ················································································· 31

  二、本次交易的决策和批准程序 ··········································································· 32

  三、本次交易具体方案 ······················································································· 33

  四、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市 ··················································· 36

  五、本次交易不构成关联交易 ·············································································· 36

  六、本次交易对上市公司的影响 ··········································································· 37

  七、本次交易必要性及合理性分析 ········································································ 38

  资开展投资业务。近年来,随着医药行业监管力度的加强以及医保控费、两票制、

  然较弱。2016年度、2017年度、2018年1-5月山东华泰实现的净利润分别为

  -1,403.32万元、-534.90万元、24.24万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为

  以省市为单位的招投标制度。多个省份陆续推出了“带量采购、联合采购”等改良

  的“双信封”形式,以及谈判采购、直接挂网采购等药品集中采购方式。上述药品

  2、2018年9月28日,上市公司召开第九届董事会2018年第三次临时会议,

  3、2018年11月12日,国农科技召开第九届董事会2018年第五次临时会

  议,会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公

  司重大资产出售方案的议案》、《关于

  <深圳中国农大科技股份有限公司重大资产

  出售报告书(草案)>

  及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法

  的挂牌价格根据标的公司以评估基准日2018年5月31日的评估结果为依据确定。

  评报字[2018]第01-456号),截至评估基准日2018年5月31日,山东华泰制药

  股东全部权益的评估值为14,597.69万元。根据股东全部权益的评估值,公司拟

  转让的山东华泰制药50%股权对应评估值为7,298.845万元。公司以前述标的资

  在上述公开挂牌转让过程中,武汉用通医药有限公司以7,298.85万元的价格

  币1,500万元作为交易保证金,如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,

  认意见函》,征集到符合受让条件的意向受让方1个,即武汉用通医药有限公司,

  产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、

  行阅读相关审计报告、资产评估报告,对财务数据进行核实,并承担其一切风险。

  入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重

  则》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司的法人治理结构,建立健

  2016年度、2017年度、2018年1-6月山东华泰收入呈现持续增长趋势,亏

  损幅度持续收窄,其中2018年1-6月净亏损较2017年度有所减少主要系受政府

  补助的影响,2018年1-6月扣除非经后的净亏损较2017年度平均数有所增大;

  2017年度扣非后亏损金额较2016年度大幅下降主要原因为2016年度、2017年

  度研发费用中的委托外部研发费用分别为670万元、200万元,委托外部研发费

  用主要为华泰-1号、华泰-2号研发投入,受研发项目所处进度的影响,各年度

  2016年度、2017年度、2018年1-6月山东华泰对上市公司收入贡献比例分

  房地产业务后,2017年度合并的收入规模大幅下降;2)自2017年6月起开始

  -534.90万元、-4.03万元,2017年度亏损幅度较上年收窄主要系研发费用减少所

  致,2018年1-6月亏损较上年度减少主要系受政府补助等非经常性损益的影响。

  根据2018年1-9月份未经审计的财务报表,2018年1-9月山东华泰净利润为

  -748.16万元,盈利能力较差且未发生明显改善,因此虽然山东华泰对上市公司

  (2012年版)中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,

  应在2018年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形

  的品种,应在2021年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。若同

  通知明确,综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要

  率先推行药品采购“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,以期进一步降低药品

  权期限自2014年1月1日至专利有效期止,山东华泰无论是否生产该专利产品,

  均须每年支付授权使用费1,400万元,自2014年起每年6月30日之前足额支付

  人民币700万元,12月31日之前足额支付人民币700万元。以上约定款项为山

  期限内未支付相应款项,每逾期一日按应支付款项的0.5%支付资金使用费,如

  项人民币15,400万元未付的余款,且前述约定不因山东华泰股权变更而发生变

  订的《专利授权使用协议》第三条:“如未按时足额支付的时间超过60天的,胡

  小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币15400万元未付的余款,山东华

  款项的0.5%支付资金使用费”,请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费余款

  基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。2018年10月10

  法院要求,对山东华泰存款共 9000 万元进行冻结,暂停支付 12 个月,逾期或

  为蓬国用(2002)第0151号、蓬国用(2013)第0401号、蓬国用(2014)

  第0131号、蓬国用(2015)第0320号的土地,以及不动产权证号为蓬房权

  证公字第20020295-1号、蓬房权证公字第20020295-2号的房产,并解除对山

  东华泰银行存款共3500万元的冻结。上述存款的冻结使得山东华泰面临营运资

  同时,山东华泰若败诉,需要向胡小泉一次性支付9,248万元的授权使用费,

  并以9,248万元为基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。

  化产品购买欲望越发强烈,文化产品消费意愿不断增强,带动了游戏行业的发展。

  受智能手机等移动终端设备价格下降和通信运营商 3G、4G 收费降低等因素影

  响,中国移动网络游戏市场规模迅速增长,并在2015年首次超过端游,成为游

  戏市场最大的细分市场。根据中国音数协游戏工委发布的《2017年中国游戏产

  业报告》,2017年移动端游戏市场销售收入1,161.2亿元,占游戏行业57%,移

  动端游戏市场份额领先优势继续扩大,市场销售收入增长41.7%,预计未来依旧

  以及出色的市场推广能力,国科互娱成立到现在的一年多时间内实现了快速发展。

  (本页无正文,为《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)